東京, 2024年11月15日 - (JCN Newswire) - 世界的な投資会社であるKKRは、KKRが運用する投資ファンド傘下の特別目的会社であるFK株式会社（以下「公開買付者」）を通じた富士ソフト株式会社（証券コード：9749、以下「富士ソフト」）の普通株式及び新株予約権に対する二段階公開買付け（以下「本公開買付け」）のうち第2回公開買付け（以下「第2回公開買付け」）を普通株式1株当たりの公開買付け価格：9,451円にて行うことを決定しましたのでお知らせ致します。KKRは、来週半ばを目処に、開示書類等の準備が整い次第、実務上可能な限り速やかに第2回公開買付けを開始することを予定しております。なお、本日、富士ソフトの取締役会により、第2回公開買付けに対して賛同の意見表明及び応募推奨の決議が、ベインキャピタルの提案に対して反対表明の決議が、それぞれ全会一致で行われております。
なお、公開買付者は、第1回公開買付けの完了により、富士ソフトの普通株式（21,413,302株、議決権割合：33.97%）及び新株予約権（株式換算後718,600株）を保有する筆頭株主となりましたが、その後の富士ソフトの株価が、引き続き第1回公開買付けにおける公開買付価格の8,800円を超えて推移していることなどを踏まえ、富士ソフト非公開化の迅速な実行の蓋然性を高めるため、本公開買付けにおける公開買付価格を普通株式1株当たり9,451円（第5回新株予約権1個当たり1,197,200円、第6回新株予約権1個当たり1,059,800円、第7回新株予約権1個当たり293,200円）に引き上げることといたしました。これは2023年10月2日までの過去12ヶ月の富士ソフトの株価の終値単純平均値に対して125.8%のプレミアムを付与した価格[1]です。また、公開買付者は、公平性の観点から、第1回公開買付けに応募いただいた全ての富士ソフトの株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、普通株式1株当たり9,451円、第5回新株予約権1個当たり1,197,200円、第6回新株予約権1個当たり1,059,800円、第7回新株予約権1個当たり293,200円と第1回公開買付けにおける買付価格との差額を補償することを予定しておりますが、時期及び方法等の詳細は検討中であり、決定次第、速やかに公表致します。
KKRアジア副代表兼KKRジャパン代表取締役社長の平野博文は次のように述べています。「富士ソフトが継続してKKRをご信頼いただき、KKRの第2回公開買付けに賛同・応募推奨頂いたことに感謝いたします。一日も早く富士ソフトの企業価値向上に邁進できるよう、早期の非公開化完了を目指します。」
***
本プレスリリースは、TDNet及び富士ソフトのウェブサイトで閲覧可能な「富士ソフト株式会社（証券コード：9749）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」と併せてご覧いただくものとなります。
本プレスリリースの目的は、第2回公開買付けの開始予定を一般に公表するための記者発表文であり、本公開買付けに係る売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず関連する本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主及び本新株予約権者ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込みに該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準と必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下同じとします。）第13条（e）項又は第14条（d）項及びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
本プレスリリースの記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）第27A条及び米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関係者（affiliate）は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本プレスリリースの中の「将来に関する記述」は、本日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。
公開買付者、公開買付者の財務アドバイザー及び公開買付代理人（これらの関係会社を含みます。）は、その通常の業務の範囲の他、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則14e 5（b）の要件に従い、対象者の普通株式及び新株予約権を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者の英語ウェブサイト（又はその他の公開開示方法）においても開示が行われます。
KKRについて
KKRはグローバル投資会社で、オルタナティブ・アセット、キャピタル・マーケッツ、そして保険ソリューションを提供しています。長期的かつ規律ある投資アプローチで、世界トップクラスの人材を投じてポートフォリオ企業やコミュニティの成長を支援し、魅力的な投資リターンを創出することを目指しています。KKRはプライベートエクイティ、クレジット、実物資産に投資する投資ファンドのスポンサーとなっており、また、ヘッジファンドを管理する戦略的パートナーを有しています。KKRの保険子会社はグローバル・アトランティック・ファイナンシャル・グループ（The Global Atlantic Financial Group）管理下で退職金、生命保険、再保険商品を提供しています。KKRの投資に関する記述にはKKR がスポンサーとなっているファンド及び保険子会社による活動が含まれる場合があります。KKR（NY証取:KKR）についてはwww.kkr.com Twitter@KKR_Co.をご参照ください。
[1] 富士ソフトの公開買付け開始に関する憶測に基づく報道が行われた直前の取引日である2023年10月2日の終値に基づく富士ソフトの株価を示しています。