東京, 2025年3月28日 - (JCN Newswire) - 株式会社トプコン（証券コード:7732、以下、「トプコン」、「同社」）は本日、同社代表取締役社長 CEO江藤隆志によるマネジメント・バイアウト（以下、「本MBO」）を実施することを決定し、世界有数の投資会社であるKKR及び株式会社産業革新投資機構（以下、「JIC」）の100%子会社として設立されたファンド運用会社のJICキャピタル株式会社（以下、「JICC」）が資本参画することとなりましたので、お知らせいたします。本MBOの一環としてKKRが、トプコンの普通株式及び新株予約権等を、KKRが運用する投資ファンド傘下のTK株式会社（以下、「公開買付者」）を通じて公開買付け（以下、「本公開買付け」）により取得することを予定しています。トプコンの取締役会は、本公開買付けに対し賛同表明及び応募推奨することを決議しています。

本公開買付けにおける公開買付価格は、KKRとトプコンの継続的な協議・交渉を経て合意された、普通株式1株3,300円となります。

本公開買付けにおける公開買付価格の概要[[1]]

• 2024年12月9日までの12か月間のトプコンの株価の終値単純平均値に対して99.5%のプレミアムを付した価格    
• 2024年12月9日までの6か月間のトプコンの株価の終値単純平均値に対して105.2%のプレミアムを付した価格

KKRは本公開買付けにかかる資金を主としてKKRアジア4号ファンドから拠出し、間接的にトプコンのマジョリティ持分を保有する予定です。本公開買付け後、JICCはJICCが運用するJIC PEファンド1号投資事業有限責任組合及びJIC PE共同投資ファンド1号投資事業有限責任組合を通じて、間接的にトプコンの議決権を保有する予定です。また、トプコン代表取締役社長 CEOは、本公開買付けに応募する意向であり、その後再出資する予定ですが、再出資の詳細については未定です。

トプコンは、創業100周年を迎える2032年に向けた長期ビジョン実現へのファーストステップとして、足元では2023年度を初年度とする3ヵ年の「中期経営計画2025」を推進しております。顧客指向の深化による各事業の持続的成長と収益性の向上を追求してきましたが、次のステップとして、トプコングループの競争力をさらに加速させる事業体制である“新生Topcon 2.0”として進化することを目指しています。とりわけ、アイケア事業における従来のハードウェア主体のビジネスからソリューションビジネスへの転換や、競争環境が激変するポジショニング事業における構造改革を通じた収益力強化を図るため、従来の事業変革を超える抜本的な取り組みが必要と認識しております。

トプコンは、あらゆる選択肢を評価した結果、KKRおよびJICCとの戦略的パートナーシップによる本MBOが、長期的な目標を達成し、株主を含むすべてのステークホルダーに利益をもたらすための最良の道であるとの結論に至りました。トプコンは、日本のモノづくりに基づいた尖ったハードウェア製品の設計・製造力と、米国市場を中心に急速に発展するソリューションビジネスを組み合わせた、独自のビジネスの創造力を強みとしています。将来的にはこの強みを活かしつつ、さらに大胆な投資や戦略上の取り組みを加速させるために機動的な意思決定ができる組織体制を構築する必要があります。KKR及びJICCからの長期的な資本支援を受けて非上場化することで、長期目線での取り組みを加速させ、トプコンの競争力をさらに強化します。また、本MBOにより、現経営陣が引き続き運営を担い、株主と共に長期的な目標に向けて課題に取り組むことで、様々な経営施策を効率的且つ迅速に実行していく方針です。

さらに、トプコンは日本の安全保障上重要な、宇宙・防衛事業においても最先端の光学技術を応用した製品を開発・製造しており、JICCの出資により、長期的な目線で同事業を発展させ、価値向上に取り組んで参ります。

KKRは、日本市場をグローバルおよびアジア投資戦略における注力市場としており、同市場で約180 億米ドルの資産を運用しています。トプコンの事業に関連する眼科領域においては、米国最大の眼鏡・コンタクトレンズ小売チェーンのNational Vision、欧州でコストパフォーマンスの高い眼科ケアを提供するnexeye、インドのオムニチャネル・アイウェア企業Lenskartなど、また、インダストリアル領域のうち近接する建設・土木領域においては米国のGeo Stabilization Internationalなど、豊富な投資実績を有します。トプコン非上場化後は、KKRが蓄積してきたグローバルネットワーク、眼科・医療、製造業における知見、様々な経営資源、業界ベストプラクティスを共有することで、トプコンが重点領域として位置付ける米国を中心に海外市場における事業拡大を後押しします。

JICCは政府系ファンドとしての幅広い官民ネットワークと、国内外への多数の投資経験を通じて蓄積してきた経営支援ノウハウを有しています。トプコンが進めるアイケア事業を中心としたグローバルなソリューション企業への転換は、新産業の創出や国際競争力の強化などに資することから政策的な支援意義を有するものとして、それを後押しします。特に、トプコンが主要事業の成長戦略を完了させ、事業再編を含めて構造改革を実現するには一定期間を要する中、これらの取り組みの要となるより長期的かつ中立的な資金をJICCから提供することで、中長期的な視点から官民ファンドとしてリスクシェアを図る必要があること、また民間PEに対する資金調達上の量的補完・信用補完を含む民業補完の位置づけであること、の観点から政策的な支援意義があります。

トプコンの代表取締役社長 CEOである江藤隆志は次のように述べています。「本日の発表は、長期的なビジョンを達成するための次ステップとして位置付ける“Topcon 2.0”を実現し、将来の成長を促進するための重要なステップです。KKRとJICCをパートナーとする非上場化により、短期的な業績への影響にとらわれず、大胆かつ機動的な投資の実行と構造改革含む経営施策が可能になると考えております。今回の非上場化により、現経営陣が引き続き責任ある役割を担いながら株主と経営陣がともに中長期的な目線で課題に向き合いつつ、様々な経営施策をより効率的に、かつ実行スピードを上げていくことができると考えております。」

KKRアジア副代表兼 KKRジャパン代表取締役社長の平野博文は次のように述べています。「我々はトプコンが提供する優れた製品群を高く評価しており、今後長期的な視点で、よりグローバルに事業を拡大していく同社に投資できることを喜ばしく思います。また、日本市場およびトプコンが手掛ける注力事業領域について深い理解を有し、我々と志を共にするJICCとのパートナーシップとコミットメントに大きな期待をしています。トプコンが、我々が有するポートフォリオ企業や専門家へのアクセスを含むグローバルネットワークを活用し成長を加速させ、世界をリードするソリューション企業へと進化していく過程を、江藤社長率いる経営陣の皆様及びJICCと密接に協業しご支援して参ります。」

JICC代表取締役社長CEOの池内省五は次のように述べています。「今回、KKRと共にトプコンのMBOに共同参画することは、JICCにとって大きな意義があります。今回の3社のパートナーシップは、トプコンの経営の安定性を確実に高め、同時にKKRが戦略的にトプコン事業に大きな貢献を果たす道を開くと確信しています。KKRは他の投資家や企業では実現できない独自の強みを持ち合わせており、KKRの卓越した戦略的視点と豊富なリソースを最大限に活かすことで、トプコンは持続的な安定成長を実現し、世界市場でのリーダーシップを強化していけると確信しています。トプコンは日本の製造業を代表する優れた企業であり、トプコンの事業戦略は国内ハードウェア企業によるグローバル市場でのソリューション企業へのビジネストランスフォーメーションとしての成功事例創出を目指す取り組みです。そうした企業が大胆な改革を実行し、海外に向けた成長を実現するためのパートナーとなることを嬉しく思います。」

本公開買付けは、国内外の競争当局における手続等を含む本公開買付け開始の前提条件が充足又は放棄された場合に実施される予定であり、公開買付者は現在、2025年7月末頃を目途に本公開買付けを開始することを目指しています。本公開買付けの開始条件に関する詳細については、本日公表された「MBOの実施の一環としてのTK株式会社による株式会社トプコン（証券コード：7732）に対する公開買付けの開始予定並びにKKR及びJICCの資本参画に関するお知らせ」をご参照ください。

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Forward-looking Statements

本プレスリリースは、TDNet及びトプコンのウェブサイトで閲覧可能な「MBOの実施の一環としてのTK株式会社による株式会社トプコン（証券コード：7732）に対する公開買付けの開始予定ならびにKKRおよびJICキャピタルの資本参画に関するお知らせ」と併せてお読みください。

本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、本公開買付けに係る売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主及び新株予約権者ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込みに該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準と必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下同じとします。）第13条（e）項又は第14条（d）項及びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の関係会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。

本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

本プレスリリースの記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）第27A条及び米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関係者（affiliate）は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本プレスリリースの中の「将来に関する記述」は、本日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。

公開買付者、公開買付者及びトプコンの各財務アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関係会社を含みます。）は、その通常の業務の範囲の他、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則14e 5（b）の要件に従い、トプコンの普通株式及び新株予約権を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けに係る買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者の英語ウェブサイト（又はその他の公開開示方法）においても開示が行われます。会社法に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、トプコンは法令の手続に従い本公開買付けに係る買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

[1] 上記のトプコン株価に関する数値は、一部報道機関によりトプコン株式の非上場化に関する憶測報道がなされた2024年12月10日の前日終値（当該憶測報道による影響を受けていない価格）に基づく。

トプコンについて

1932年創業。創業来の光学技術や精密計測技術を強みに、ハードウェア製品の開発・製造に加え、IoTプラットフォームやAIなどの先端技術を融合した独自のDXソリューションでグローバルに事業を展開。 「『医・食・住』に関する社会的課題を解決し、豊かな社会づくりに貢献します」を経営理念に掲げ、医（ヘルスケア）の分野では眼を通じた全身の健康維持「Healthcare from the Eye」の実現を目指しています。食（農業）の分野では農業のIT化・自動化を通じて持続可能な農業と食の安定供給に貢献し、住（建設）の分野では建設工事のIT化・自動化を通じて生産性向上、人手不足への対応を推進しています。2023年に経済産業省などが選ぶ「DXグランプリ」、2024年には「DXプラチナ企業」に選定されました。コーポレートサイト：https://www.topcon.co.jp/

KKRについて

KKRはグローバル投資会社であり、オルタナティブ・アセット、キャピタル・マーケッツ、そして保険ソリューションを提供しています。長期的かつ規律ある投資アプローチで、世界トップクラスの人材を投じてポートフォリオ企業やコミュニティの成長を支援し、魅力的な投資リターンを創出することを目指しています。KKRはプライベートエクイティ、クレジット、実物資産に投資する投資ファンドのスポンサーとなっており、また、ヘッジファンドを管理する戦略的パートナーを有しています。KKRの保険子会社はグローバル・アトランティック・ファイナンシャル・グループ（The Global Atlantic Financial Group）管理下で退職金、生命保険、再保険商品を提供しています。KKRの投資に関する記述にはKKR がスポンサーとなっているファンド及び保険子会社による活動が含まれる場合があります。KKR（NY証取:KKR）についてはwww.kkr.com をご参照ください。

JICキャピタルについて

JICキャピタル（JICC）は、JICの100%子会社として設立されたファンド運用会社です。JIC は、オープンイノベーション(※[1])による企業の成長と競争力強化のための資金供給を通じて民間投資を促進するとともに、投資人材の育成等を行い、我が国の次世代産業を支えるリスクマネーの好循環創出を目的に設立されました。その100%子会社であるJICCは、大規模・長期・中立的なリスクマネー供給を通じて、国内産業の国際競争力強化に向けた事業再編の促進、Society 5.0(※[2]) の実現に向けた新規事業・新産業の創造、デジタルトランスフォーメーション（DX(※[3])）促進をはじめとした次世代社会基盤の構築、社会的課題の解決、民間資金の呼び水といった政策目標と収益目標の両立をミッションとしています。

※[1]「オープンイノベーション」とは、組織内部のイノベーションを促進するために、意図的かつ積極的に内部と外部の技術やアイデアなどの資源の流出入を活用し、その結果組織内で創出したイノベーションを組織外に展開する市場機会を増やすことをいいます。

※[2]「Society 5.0」とは、2016年１月22日に閣議決定された第５期科学技術基本計画において提唱された我が国が目指すべき未来社会の姿であり、サイバー空間（仮想空間）とフィジカル空間（現実空間）を高度に融合させたシステムにより、経済発展と社会的課題の解決を両立する、人間中心の社会をいいます。

※[3]「デジタルトランスフォーメーション（DX）」とは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することをいいます。

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